Theratechnologies annonce un engagement exécutoire de Marathon Asset Management pour un prêt à terme non dilutif d’un montant maximal de 100 M$
- Le financement renforcera considérablement le bilan et prolongera l’espérance de trésorerie
- Le versement initial de 40 M$ permettra de rembourser 30 M$ du capital des billets convertibles venant à échéance en 2023
MONTRÉAL, 13 juill. 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Theratechnologies inc. (« Theratechnologies » ou « la Société ») (TSX : TH) (NASDAQ : THTX), une société biopharmaceutique axée sur le développement et la commercialisation de traitements innovateurs, a annoncé aujourd’hui qu’elle a obtenu un engagement exécutoire à l’égard d’un prêt à terme non dilutif de la part d’une société du même groupe que Marathon Asset Management pour un montant maximal de 100 M$. Toutes les sommes d’argent sont exprimées en dollars américains, sauf indication contraire.
« Grâce à cette facilité non dilutive, nous avons trouvé en Marathon Asset Management un partenaire et un soutien hors pair », a déclaré Paul Lévesque, président et chef de la direction de Theratechnologies. « Le prêt à terme est un vote de confiance important de la part d’un investisseur de premier plan dans le secteur de la santé et sert à renforcer de façon importante nos capacités d’exécution continue. Nos priorités stratégiques comprennent l’avancement de notre portefeuille d’oncologie clinique, qui fait actuellement l’objet d’une étude clinique de phase 1b de type “panier” à plus grande échelle, et la croissance rapide de nos marques existantes sur le marché, EGRIFTA SVMD et TrogarzoMD. Nous avons la chance d’avoir une forte division commerciale avec une concentration recentrée sur la croissance des revenus en Amérique du Nord, notre marché principal. Nous avons maintenant tous les éléments en place pour pouvoir mettre en œuvre nos plans futurs et tirer parti d’une espérance de trésorerie prolongée », a conclu M. Lévesque.
La facilité est assujettie aux modalités et conditions d’une convention de crédit. Les points saillants de la convention sont les suivants :
Prêt à terme garanti de premier rang d’un montant maximal de 100 M$ disponible en plusieurs tranches;
40 M$ devant être financés au plus tard le 29 juillet 2022 (tranche 1);
20 M$ qui seront mis à disposition jusqu’en juin 2023, sous réserve de la satisfaction de jalons définis (tranche 2);
15 M$ qui seront mis à disposition jusqu’en mars 2024, sous réserve de la satisfaction de jalons définis (tranche 3);
Un montant additionnel de 25 M$ sera mis à la disposition de Theratechnologies jusqu’en décembre 2024, lorsque certains jalons seront atteints (tranche 4);
La facilité aura un terme initial de 5 ans (6 ans si la tranche 3 est utilisée), prévoit une période de paiement des intérêts seulement de 24 mois (36 mois si la tranche 3 est utilisée avant le 31 décembre 2023) et porte intérêt au taux de financement à un jour garanti (le SOFR) plus 9,50 %, sous réserve d’un plancher du SOFR de 1,00 %; et
La Société a convenu d’acheter 30 M$ du capital des billets convertibles venant à échéance en juin 2023, à un prix inférieur à la valeur nominale, dans des conventions négociées à titre privé avec des porteurs de billets américains, les conventions devant être conclues au plus tard le 29 juillet 2022.
« Nous croyons fermement au portefeuille d’actifs thérapeutiques de Theratechnologies, et nous avons été impressionnés par l’engagement de son équipe de direction à répondre aux besoins des patients » a déclaré Evan Bedil, chef pour le secteur de la santé de Marathon. « Nous sommes heureux d’offrir ce financement non dilutif qui aidera à financer la croissance de l’entreprise sur de nombreuses années. »
Truist Securities a agi à titre de conseiller financier exclusif auprès de Theratechnologies dans le cadre de cette transaction.
Covington & Burling LLP a agi à titre de conseiller juridique externe auprès de Marathon Asset Management LP dans le cadre de cette transaction.
À propos de Theratechnologies
Theratechnologies (TSX : TH) (NASDAQ : THTX) est une société biopharmaceutique axée sur le développement et la commercialisation de traitements innovateurs qui répondent à des besoins médicaux non satisfaits. D’autres renseignements sur Theratechnologies sont disponibles sur le site Web de la Société au www.theratech.com, sur SEDAR au www.sedar.com et sur EDGAR au www.sec.gov.
À propos de Marathon Asset Management LP
Marathon Asset Management LP, dont les actifs sous gestion s’élèvent à 22 G$, a été créée en 1998 par Bruce Richards (président du conseil et chef de la direction) et Louis Hanover (chef des placements). Cette société cherche à générer des rendements absolus attrayants au moyen de placements sur les marchés des capitaux mondiaux et sur les marchés du crédit privé, où elle est reconnue pour sa capacité à offrir des solutions de capital aux sociétés de tous les secteurs. L’équipe du secteur de la santé de Marathon, dirigée par le Dr Evan Bedil, est reconnue pour acheter des redevances pharmaceutiques en plus d’offrir des solutions de capital à l’échelle de la structure du capital à des sociétés biopharmaceutiques émergentes. Marathon possède une vaste expérience en matière d’investissements dans des sociétés sur de multiples cycles et possède des compétences diversifiées ainsi qu’une plateforme exclusive lui permettant d’effectuer des recherches sur des structures de capital et des situations complexes, de mener des analyses à l’égard de celles-ci et de décider de la marche à suivre. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.marathonfund.com.
Information prospective
Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs et de l’information prospective (collectivement, les « énoncés prospectifs »), au sens de la législation applicable en matière de valeurs mobilières, qui sont fondés sur les opinions et les hypothèses de la direction et sur les renseignements auxquels la direction de la Société a accès à l’heure actuelle. Ces énoncés prospectifs se reconnaissent à l’emploi de mots tels que « peut », « va », « pourrait », « prometteur », « voudrait », « devrait », « perspectives », « croit », « planifie », « envisage », « prévoit », « s’attend » et « estime » ou la forme négative de ces termes ou encore des variations de ceux-ci. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse comprennent notamment des énoncés concernant la disponibilité du prêt à terme, le développement de notre portefeuille d’oncologie clinique, la croissance de nos revenus découlant de la vente de nos produits, la génération de flux de trésorerie provenant de nos activités commerciales et l’exécution de notre plan d’affaires.
Bien que les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué de presse soient fondés sur des hypothèses qui, selon la Société et compte tenu des renseignements actuellement disponibles, sont raisonnables, les investisseurs ne doivent pas se fier indûment à ces énoncés puisque les résultats réels pourraient ne pas correspondre aux résultats présentés dans les énoncés prospectifs. Certaines hypothèses formulées dans la préparation des énoncés prospectifs comprennent, notamment, ce qui suit : la Société respectera toutes les modalités et les conditions de la convention de crédit afin de prélever des fonds sur le prêt à terme; la Société ne sera pas en défaut à l’égard des modalités de la facilité de prêt; les ventes d’EGRIFTA SVMD et de TrogarzoMD continueront de progresser aux États-Unis avec le temps; les pratiques commerciales de la Société aux États-Unis ne seront pas jugées contraires aux lois applicables; l’utilisation à long terme d’EGRIFTA SVMD et de TrogarzoMD ne modifiera pas leur profil d’innocuité actuel; EGRIFTA SVMD et TrogarzoMD ne feront pas l’objet d’un rappel ou ne seront pas retirés du marché; aucune loi ou ordonnance ni aucun règlement, décret ou jugement ayant une incidence négative sur la commercialisation, la promotion ou la vente d’EGRIFTA SVMD et de TrogarzoMD aux États-Unis ne seront adoptés ou émis par un organisme gouvernemental; un approvisionnement continu d’EGRIFTA SVMD et de TrogarzoMD sera disponible; les relations de la Société avec les tiers fournisseurs d’EGRIFTA SVMD et de TrogarzoMD seront exemptes de conflits et les tiers fournisseurs auront une capacité de production suffisante pour répondre à la demande d’EGRIFTA SVMD et de TrogarzoMD en temps voulu; aucune version biosimilaire d’EGRIFTA SVMD ne sera approuvée par la FDA; la propriété intellectuelle de la Société empêchera les entreprises de commercialiser des versions biosimilaires d’EGRIFTA SVMD aux États-Unis; la Société sera en mesure de recruter des patients pour son étude de type « panier » de la tésamoréline en vue d’un traitement potentiel du cancer; aucun problème de fabrication n’empêchera le fabricant du TH1902 de fournir le TH1902 à la Société pour qu’elle poursuive l’étude clinique de type « panier » en oncologie; les résultats obtenus lors des essais précliniques utilisant TH1902 seront reproduits chez l’homme; et le plan d’affaires à long terme de la Société ne subira pas de modifications importantes.
Les hypothèses sur lesquelles reposent les énoncés prospectifs sont assujetties à plusieurs risques et incertitudes, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de Theratechnologies et sont susceptibles d’entraîner un écart considérable entre les résultats réels et ceux qui sont prévus, expressément ou implicitement, dans un tel énoncé prospectif. Ces risques et ces incertitudes comprennent, notamment, ceux qui sont liés aux éléments suivants ou qui découlent de ceux-ci : le non-respect par la Société des modalités et des conditions du prêt à terme; la survenance, aux termes du prêt à terme, d’un cas de défaut déclenchant le remboursement anticipé de tout montant prélevé impayé; l’échec des efforts et des initiatives de ventes de la Société; l’incapacité des fournisseurs de la Société de satisfaire à la demande aux fins de la prestation de services ou de la fourniture de produits; la capacité de la Société d’accroître les ventes d’EGRIFTA SVMD et de TrogarzoMD aux États-Unis; la capacité de la Société de satisfaire à l’offre et à la demande pour ses produits; le maintien des ententes de collaboration et des autres ententes importantes de la Société avec ses partenaires commerciaux et ses tiers fournisseurs actuels; la capacité de la Société de continuer à rechercher et de conserver le remboursement pour EGRIFTA SVMD et TrogarzoMD par des tiers payeurs aux États-Unis; l’efficacité et le prix d’autres traitements ou médicaments concurrents qui sont disponibles ou qui peuvent le devenir sur le marché; la capacité de la Société de protéger et de maintenir ses droits de propriété intellectuelle à l’égard d’EGRIFTA SVMD et de la tésamoréline; la capacité de la Société à mener à bien son étude clinique de type « panier » en cours en oncologie; l’absence de résultats positifs provenant de l’étude clinique de type « panier » de la Société; la découverte d’une cure contre le VIH; les attentes de la Société concernant ses résultats financiers, y compris ses produits, ses charges, ses marges brutes, sa rentabilité, ses liquidités, ses dépenses en immobilisations et ses impôts sur les bénéfices; la capacité de la Société de respecter les modalités et conditions de la convention de crédit; et les estimations de la Société relativement à ses besoins en capital.
Les investisseurs actuels et les investisseurs éventuels sont invités à se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de notre notice annuelle datée du 23 février 2022 disponible sur SEDAR au www.sedar.com et sur EDGAR au www.sec.gov à titre d’annexe de notre rapport sur formulaire 40-F daté du 24 février 2022 dans les documents déposés de Theratechnologies. Le lecteur est prié d’examiner ces risques et incertitudes attentivement et de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs reflètent les attentes actuelles concernant des événements futurs. Ils ne sont valables qu’à la date du présent communiqué de presse et traduisent nos attentes à cette date.
Nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour ou à réviser l’information contenue dans le présent communiqué de presse, que ce soit à la suite de l’obtention de nouveaux renseignements, à la suite de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances ou pour toute autre raison que ce soit, sauf si les lois en vigueur l’exigent.
Renseignements aux investisseurs :
Elif McDonald
Directrice principale aux relations avec les investisseurs
ir@theratech.com
438 315-8563